هووخ اشتر اندکی پس از صلح با لودیه درگذشت در حالی که منابع انسانی و مالی بسیار از ماد را صرف جنگ با لودیه کرده بود. پسر و جانشین او آژدهاک که داماد پادشاه لودیه شده بود توانایی و لیاقت چندانی نداشت. اتحاد بالودیه که در پی ازدواج اژدهاک با دختر پادشاه آن کشور و در اواخر حیات هووخ شتر صورت گرفت سیاست توسعه قلمرو دولت ماد در آسیای صغیر را متوقف ساخت و هیچ‌گونه نفعی برای آن دولت به دنبال نداشت. زیرا ماد دولتی بر مبنای اقتصاد شبانی و لودیه دولتي با اقتصاد بر پایه تجارت بود، مسائل و مشکلات آنان نیز مانند هم نبود. در همان حال نیازهای مالی که دولت ماد را به سوی آسيای صغیر کشانده بود هم‌چنان وجود داشت در نتیجه مادها متوجه شام شدند. که دولت کلده به توسعه نفوذ خود در آنجا مشغول بود. دولت ماد در بخش علیای فرات شهر حران را در نظر داشت، جایی که زمان سقوط آشور، دولت کلده بدان چشم دوخته بود. به دنبال آن، اتحاد قدیمی ماد با کلده به پایان رسید و دولت ضعیف شده ماد با فرمانروای نالایقی چون اژدهاک در جستجوی هدفی برآمد که توانایی دست‌يابي به آن را نداشت.  ماد دست اتحاد به سوی کوروش پادشاه پارس دراز کرد. زیرا به خوبی می‌دانست که پارس‌ها قدرت یافته‌اند و دولت ماد را تهدید می‌کنند. دولت کلده در تحریک پارس‌ها به شورش علیه ماد موفق شد. زیرا از مدت‌ها پیش پارس‌ها بر قدرت خود افزوده بودند و در شرایطی که دولت و دربار ماد به خاطر عشرت‌طلبی و ناتوانی اژدهاک ضعیف شده بود موقعیت خویش را مستحکم ساخته بودند اما در درون جامعه ماد نارضایتی و نابسامانی در حال گسترش بود.  

عامه مردم به دلیل رشد طبقه‌ي اشرافی جامعه ماد وضعیت مناسبی نداشتند. اشراف‌ مادها که در پی توسعه و تقویت ارتش ماد صاحب قدرت و ثروت شده بودند، امید فراوانی به موفقیت در برابر لودیه داشتند لیکن نه‌تنها پیشرفتی حاصل‌نشد بلکه

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

قلمرو سلسله مادها

 

دربار ماد محل نفوذ لیدی‌ها نیز گردید. در نتیجه سران دولت ماد، فرمانروایی را ترجیح می‌دادند که به جای اژدهاک ضعیف بتواند آنان را صاحب زمین و ثروت بیشتری سازد. در این حوالی شورش پارس‌ها علیه ماد آغاز شد. در نتیجه اشراف نظامی ماد در پیوستن به فرمانروای آنان یعنی کوروش تردیدی نشان ندادند. به دنبال آن با پیوستن هارپاگ قدرتمندترین مرد دولت ماد به پارس‌ها که مشاور آژدهاک و فرمانده لشکریان او بود، دولت و دربار ماد فرو ریخت، آژدهاک اسیر شد و به جای دولت ماد، دولت هخامنشی در سال 550 ق. م در ایران به قدرت رسید.